国资委印发十不准规定，加强虚假贸易治理，规范央企贸易业务管理

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贸易作为经济活动的重要组成部分，对国民经济的发展发挥着重要作用。然而，背离商业本质的虚假贸易不仅干扰正常的经济秩序和金融市场，还容易导致国有资产流失。为此，国务院表示，国资委（以下简称国资委）持续加强虚假交易治理。 2023年10月13日，国资委印发《关于规范中央企业贸易业务管理严禁各类虚假贸易的通知》（为便于理解，本文件（以下简称《十禁规定》明确提出贸易业务“十不准”，要求各中央企业严格按照“十不准”要求，梳理集团全部贸易业务，规范贸易管理。坚决清理退出各类虚假贸易行为。本文将对“十不准”规定进行详细解读，并为相关企业业务提供相应建议。

一、虚假交易的管理脉络

（一）“十不准”规定并非首部虚假贸易管制文件

在梳理虚假贸易的管理脉络之前，我们先来看看国资委对央企的考核规定。目前有效的考核依据包括《中央企业综合绩效评价管理暂行办法》、《中央企业综合绩效评价实施细则》和《中央企业负责人经营业绩考核办法》等文件显示，根据前述规定，企业成长性及相应的企业产值是绩效评价的因素之一。客观地说，提高企业产值是企业发展的内在动力和外在动力。因此，在市场竞争压力较大、经营利润不断下降的情况下，虚假贸易的发生是有迹可循的，因为通过虚假贸易业务，收入规模确实能够迅速“放大”，而且常常出现“因此，早在“十不准”规定出台之前，国资委就在一系列规定中明确禁止“空转”、“交易指令”等融资交易和虚假交易。文档和内容包括：

（一）《关于进一步加强中央企业大宗商品经营业务风险防范有关事项的紧急通知》（国资委评[2013]31号）中明确“融资融券”贸易业务严格管控，严禁开展无商品交易。”股权转让或就地入库融资业务”；

（二）《关于做好中央企业2015年度财务决算和报表编制工作的通知》（国资发审[2015]155号）明确“二是规范收入确认和成本结转——严禁通过虚构交易、循环交易等方式人为扩大业务规模，无交易实质的“闲置”贸易和变相融资活动不得认定为交易商业”;

（三）《关于进一步排查中央企业贸易融资业务风险的通知》（国资管[2017]652号）明确“贸易融资业务以贸易业务名义，但实际上是借贷资金，不具有商业实质，违规业务形式多样，具有一定的隐蔽性，其主要特点是：一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节；二是上游供应商与下游客户受同一人控制。实际控制人或上下游之间存在特定利益关系；三是交易主体受对方实质控制；四是通过票据结算、保理、增信支持等方式直接或变相提供资金；严禁“挂单”等虚假交易业务：“空转”、“接单”均属虚假交易业务。虽然它们不具有融资性质，但缺乏实体物流或现金流，完全脱离了贸易的本质。他们是虚假贸易企业。”；

（四）《中央企业违法经营投资问责实施办法（试行）》（国务院国资委令第37号）明确“购销管理问责情形：违规开展融资贸易业务或“闲置”订单等虚假交易业务。违规提供信贷、资质、担保或者预付款，利用业务垫款或者重大交易变相融资、投资。 ”;

（五）关于印发《关于加强地方国有企业债务风险管控的指导意见》（国资发财平规[2021]18号）明确“严格控制债务风险等高风险业务”严禁融资贸易、“空转”、“挂单”等虚假贸易业务，控制生产经营重大风险。

（六）《关于做好中央企业2021年度财务决算管理和报表编制工作的通知》

《国资委发〔2021〕97号》明确提出，“认真排查资金管理和控制风险，密切关注信托产品、金融衍生品、理财产品等高风险投资业务，持续关注PPP、融资+工程总承包等业务风险，全面清理融资性交易、“空转”、“交易订单”等风险业务；

（七）《关于2023年中央企业违法经营投资责任追究的通知》（国资委发监科[2023]10号）中明确“密切关注屡禁不止的“牛皮癣”问题 国资委频频发令，严禁融资贸易、“空转”、“倒卖”等行为“零容忍”。虚假经营问题一经发现，集团公司或上级企业将升级查处，涉及二级子公司或全集团年内累计发现上述类似问题3个的，应报告国资委，国资委将升级调查处理。”

（二）“十禁规定”出台的背景和目标

为贯彻落实习近平总书记重要指示精神和中央审计委员会工作部署，2022年8月起，国务院国资委全面开展整治虚假交易专项行动中央企业的大力支持，取得了积极成效。但实践中，仍有部分企业对虚假交易问题重视不够，导致国有资产损失惨重。因此，为进一步规范贸易业务管理，坚决铲除虚假贸易顽疾，国资委于2023年10月下发《通知》，提出央企“十不准”要求开展贸易业务。具体内容如图1所示。

2、虚假交易的识别

理解“十禁”的核心是理解“虚假贸易”。 “十禁规定”可以理解为对虚假交易治理中遇到的情况的总结和细节的情景式总结。因此，要准确理解“十不”规定，首先要从宏观、全局的角度认识“虚假贸易”，以免陷入具体细节的误区。

（一）虚假交易的定义

根据“十禁”规定，虚假贸易从字面理解是指以贸易业务为名，进行无商业实质的融资贸易，闲置、订购、回收等不具有融资性质，缺乏实物物流或资金流的行为。而各类贸易已经完全脱离了贸易的本质。

虚假交易的认定标准基于“实质重于形式”的原则。只要公司从事的贸易是符合商业实质的业务，即使该业务的某些特征与“十项禁止的事情”的内容相符，也不违反“十项不允许的事情”规定。 》规定，相反，如果企业从事虚假交易，即使没有违反“十不准”条款，也构成“虚假交易”，属禁止情形。

（二）虚假交易的常见形式

虚假交易的常见形式包括“融资交易”、“空转”和“交易指令”。

2023年3月1日，国务院国资委公布了《融资贸易的具体定义标准是什么？》的解答。即根据《关于进一步排查中央企业融资贸易业务风险的通知》（国资管[2017]652号）规定，融资贸易业务属于以借出资金名义的违法业务。属于贸易业务，不具有商业实质。融资贸易表现形式多样，具有一定的隐蔽性。主要特点是：一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节；二是上游供应商与下游客户受同一实际控制人控制，或者上下游之间存在特定利益关系；三是交易标的实质上受对方控制；四是通过票据结算、保理、增信支持等方式直接或变相提供资金。

下面我们通过一个案例[1]来了解融资贸易的危害。 2017年3月以来，深圳一到通过“溢流”、“直供”、“代购”等形式先后与A公司、B公司开展手机贸易。其本质是深圳一到与A公司、B公司之间进行融资贸易，深圳一到向B公司支付年化利率8%-9%，向A公司支付年化利率12%，并使用融资资金为自身及相关控制公司进行手机等贸易。自2018年起，深圳易到签订贸易合同，安排A公司及A公司直接控制的企业向深圳易到或深圳易到指定的上游企业采购手机，再安排B公司向A公司采购手机，等，并向深圳易到或深圳易到实际控制的下游公司赊销。在深圳易到设计的这种交易模式下，A公司向深圳易到借钱，深圳易到通过B公司偿还A公司； B公司则通过A公司渠道向深圳易道出借资金进行流通。这一贸易模式的改变，使得交易过程中购买的手机全程由深圳易到实际控制，最终形成循环贸易闭环，加剧了B公司和A公司为深圳易到融资面临的财务安全风险。 2018年8月底，李某、王某、徐某及被告人肖某等人明知深圳易到经营状况恶化，手机贸易遭受严重损失，不具备偿还A公司、B公司欠款的实际能力。融资和资金利息。经过多方串通，深圳易到在李某的帮助下，通过“借新还旧”、多次流转单一资金的方式，捏造了其履行和偿还合同的能力。发生逾期付款时，冒充B公司名义联系A公司，A公司签订补充协议进行搪塞，并先部分履行合同，诱骗A公司、B公司继续签署、履行合同，从而诈骗A公司。 A公司、B公司等资金公司。经审计，截至2019年10月31日，深圳一到及其下游公司诈骗A公司、A公司关联公司、B公司共计5亿元。

“空转”、“交易指令”业务是指缺乏真实性和实质内容、没有商业理由加入交易环节的交易行为。虚构交易行为通过重复交易、循环成交等方式进行套利，本质上属于虚假交易。此类交易的目的可能是扩大收入、实现绩效目标或实现其他目标。我们通过一个案例[2]来进一步了解这种形式的虚假交易。 A公司为S市国有控股企业，其中国有B公司出资70%，C控制的C公司出资30%。 A、B分别由国有公司B任命为A公司董事长、财务总监，C由A公司董事会任命为总经理。2015年9月至2019年12月，在经营过程中， A、A、B、C等公司管理层为完成上级考核指标，以采购饲料、原材料等为名，直接与C公司控制的多家公司签订无证协议。例如“空转”实际交付货物的贸易合同、虚假扩大经营规模、利用A公司的银行信贷（即信用贷款，指根据借款人的资信情况发放的贷款）向其控制的公司提供资金等。 C所赚取的“利润”比银行同期贷款利率高出两个点，即C所控制的公司使用资金的成本，使A公司账面上有利润。后来，C所控制的公司被断线，并出现还款缓慢或没有还款的情况。 A、B、C未及时采取有效措施防止经济损失进一步扩大。相反，他们继续进行“闲置”贸易，转移大量资金。提供给C公司控制的某公司，最终导致A公司2.7亿余元银行贷款无法归还。本案中，虚假交易不仅给公司造成损失，而且A、B、C三人还涉嫌犯国有公司人员滥用职权罪。 。

三、“十不准”内容解读及经营建议

（一）一般央企及子公司视角

自2004年11月29日国资委下发《关于公布中央企业主营业务的通知（第一批）》以来，主营业务管理一直是中央企业管理的重点。国资委先后公布调整中央企业主营业务。业务，按照主业经营思路整合央企。最新央企名单如图2所示[3]。具体到“十不准”，对于主营业务不包含贸易的一般央企及其子公司，应重点在以下方面遵守“十不准”规则：

一是禁止任何形式的虚假交易。

该业务建议对应了“十不准”的总体规定以及“不得进行任何形式的融资贸易”、“不得进行无商业实质的循环贸易”的规定。如上所述，融资贸易和循环贸易（空转、下单）是虚假贸易的常见形式，应坚决避免。

需要注意的是，融资贸易的表现形式不仅包括合同条款，如贷款合同中常见的表述，如垫资、融资、贷款本金、贷款利息等，还包括结算路径，如票据结算、保理和增长。以支持信等变相提供资金。循环贸易虽然具有封闭的货物流通循环，但货物仅在多个固定企业内部流通，才能达到规模化发展的目的。相应的商品流通并没有产生价值，而具体到流通企业来说，虽然有账面利润，但实际上并没有形成潜在的亏损。

二是谨慎开展贸易业务。

该经营建议首先对应“十不准”规定：一是不得开展偏离主营业务的贸易业务；二是不得参与具有特定利益的企业之间无商业目的的贸易业务。具体来说，中央企业不得为了赚取购销差价，开展此类贸易“两端外”商品购销活动。根据主要经营范围不包括贸易的中央企业不得开展贸易业务的原则，可谨慎开展两类贸易业务：（一）中央企业之间的采购、销售和内部贸易业务。围绕生产开展的子公司； （二）涉及国家能源、资源、粮食、国防和产业链安全，促进战略性新兴产业发展的特定贸易业务。经集团董事会批准可以在未来保留，其他企业应在一年内退出贸易业务。该条明确规定，要取消国企、央企偏离主业的交易业务，更好地让国企、央企集中精力做好本职工作。在此基础上，中央企业及子公司拟开展贸易业务的，应参照第二部分进行管理优化。

（2）主营业务包括贸易及央企贸易子公司角度

首先，主业贸易也有主业限制。

对主要经营范围包括贸易的中央企业，不得单纯为了规模化发展而开展贸易业务。其贸易必须严格按照批准的贸易品种或围绕与主营业务相关的产品开展，其他贸易业务坚决退出。对贸易类子公司，直属企业应当明确其允许开展的贸易业务种类、结算方式、货物流通方式等事项，并定期进行专项检查。根据“十不准”规定，中央企业不得考核子公司收入规模指标（战略新兴产业除外）。

二是谨慎开展非标准仓单交易。

仓单具有金融产品的属性，分为标准仓单和非标准仓单。标准仓单主要是指三大期货交易所的期货仓单。是由交易所指定的交割仓库或工厂按照签约交易所规定的格式制定的标准化商品交割凭证。它由交易所注册，可以在交易所交易或用于抵消保证金。标准仓单对应的商品只能是期货交易所上市的特定合约类型。质量和品牌必须符合期货标准合约的要求。非标准仓单是指未经交易所注册的仓单。仓储企业向存货人或者货主出具的记载仓储货物提取权的产权凭证。标准仓单交易参照金融衍生品业务进行管理，加强业务审批和准入审查，严格控制规模，严控恶意投机炒作。虽然可以进行“三流”非标仓单交易，但企业无法实际控制货物的权利，风险较高。中央企业原则上不得开展非标准仓单交易。如有特殊原因，须报集团批准。

三是加强贸易环节管理。

首先，贸易链条要合理，贸易业务中不应人为增加不必要的交易环节。 “十不准”规定包括在上下游企业均为集团子公司的情况下人为引入外部企业参与集团内贸业务，或者通过伪造上下游为外部企业提供通道赚取渠道费或资金交易对手信息等。 占用费的便利情况。

其次，贸易管理应与公司合同管理相衔接。企业应从合同签订、交割、结算等方面对贸易流程进行管理，不得开展空转、接单等对交易标的没有控制权或与交易相悖的非正常贸易业务。常识。 “十不准”规定的管理不当情形包括： （一）货流、票据流、资金流“三流”不完整的贸易业务； （2）未参与收货、发货，无法提供运输单据、仓储单据的物流环节单据、验收单据或贸易环节的其他对外单据只能提供与上下游自制的发票或收据企业不关注货物的存储状况，且长期不进行现场盘点和对账。无法有效认定交易标的物真实存在的贸易业务，例如仅以仓储场所提供的库存证明作为货物存在的依据； （三）销售或者采购单价与市场平均水平相差较大的贸易业务； （四）上下游合同条款高度一致，签约日期相同或相近的交易业务，价差明显低于市场平均水平。

四是准确落实贸易核算处理。

企业应当按照会计准则的规定确认代理贸易收入。具体来说，会计处理的区别主要是全额确认收入与净额确认收入，即《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）第三十四条关于收入确认的理解在代理交易收入的确认方面，“十不准”规定特别提出，下列情况下，应注意委托加工业务和代理业务是否应当采用净额法核算：

1.新能源总承包业务中，合同明确约定或交易实质表明相关设备供应商由业主指定，价格也由业主指定。承包商不承担设备质量、价格等风险。

2、总包商在设备购销过程中价格相等，即零毛利或微利。

3、合资业务，双方共同开发。合资协议明确规定各方的合同份额、交易对价或分割价格。各方对自己的工作内容负责并承担各自的风险，例如早期开发费用、实施过程中的共同费用、保函、保证金、预付资金等均按各自份额进行分配。

4、A提供材料。

5、贸易业务中，上下游均为关联方，我们提供资金作用，但并不实际控制货物。

在实际贸易业务中，中央企业应综合考虑与代理贸易业务相关的风险转移、定价等事实和情况，按照审慎原则采用净额法确认代理贸易业务收入，防止虚假扩张。

五是建立包括贸易业务管理在内的合规体系。

内部控制机制是企业管理的保障线。开展贸易业务的中央企业必须建立完整的贸易业务内部控制制度，明确贸易业务的集团负责人和主管部门，严格控制贸易子公司的数量，并对相同或类似的贸易业务进行检查。优化集成。建立贸易业务内控机制是央企合规管理的独特视角。应按照合规管理的总体要求进行安排，即充分了解贸易业务各环节存在的风险，深入学习其他企业和公司内部历史风险事件。吸取惨痛教训，牢固树立依法合规理念，构筑合规经营的坚固防线。

【概括】

治理虚假交易一直是国务院国资委关于中央企业规模增长的重点。 《关于规范中央企业贸易业务管理严禁各类虚假贸易的通知》（“十禁”规定）是对虚假贸易专项整治行动成果的总结。各央企、各子公司要从全局、宏观和实质重于形式的原则，认识“十不准确”的具体情况。一方面要充分认识虚假交易的危害，杜绝虚假交易的发生；一方面，企业不应受到与其主营业务相符的贸易业务的束缚。企业要注重贸易各环节管理，把合规建设作为安全底线。

图2

中央企业名录于2023年11月23日在国资委网站发布。

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[1] 案件来源（2021）苏0991行初136号肖建春关于合同诈骗罪、合同诈骗罪一审刑事判决书。