2018 年第 1 号商业银行股权管理暂行办法正式公布施行

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中国银行业监督管理委员会令

2018年第1名

《商业银行股权管理暂行办法》已经中国银行业监督管理委员会2018年第一次主席会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。

郭树清董事长

2018 年 1 月 5 日

商业银行股权管理暂行办法

第一章 一般规定

第一条 为加强商业银行股权管理，规范商业银行股东行为，保护商业银行、存款人和其他客户的合法权益，维护股东合法权益，促进商业银行持续健康发展。商业银行发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本办法被制定。

第二条 本办法适用于在中华人民共和国境内依法设立的商业银行。法律法规对外资银行变更股东或调整股东持股比例另有规定的，从其规定。

第三条 商业银行股权管理应当遵循分类管理、资质优良、关系清晰、权责明确、公开透明的原则。

第四条 投资者及其关联方、一致行动人单独或者共同拟首次持有或者累计增持商业银行资本总额或者股份总额5%以上的，应当报告事先经中国银行业监督管理委员会或其派出机构批准。拟通过境内外证券市场持有商业银行股份总数5%以上的行政许可批准有效期为6个月。具体要求和审批程序按照中国银行业监督管理委员会有关规定执行。

投资者及其关联方、一致行动人单独或者合计持有商业银行资本总额或者股份总额1%以上5%以下的，应当向中国银行业监督管理委员会或其派出机构报告取得相应股权后10个工作日内。具体报告要求和程序由中国银行业监督管理委员会另行规定。

第五条 商业银行股东应当具有良好的社会信誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，遵守法律法规和监管要求。

第六条 商业银行股东与其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方的关系应当清晰、透明。

股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。

第七条 商业银行股东应当遵守法律、法规、监管规定和公司章程，依法行使股东权利，履行法定义务。

商业银行应加强股权事务管理，完善公司治理结构。

中国银监会及其派出机构依法对商业银行进行股权监督，依法查处商业银行及其股东的有关违法违规行为。

第八条 商业银行及其股东应当按照法律法规和监管要求，充分披露相关信息，接受社会监督。

第九条 商业银行、中国银行业监督管理委员会及其派出机构应当加强对商业银行主要股东的管理。

商业银行大股东是指持有、控制商业银行5%以上股份或者表决权的股东，或者持有商业银行资本总额、股份总数5%以下但对该银行有重大影响的股东。商业银行的经营和管理。

前款所称重大影响，包括但不限于向商业银行派任董事、监事、高级管理人员，通过协议或者其他方式影响商业银行的财务和经营管理决策，以及中国银行业监督管理委员会认定的其他情形。监管委员会或其派出机构。

第二章 股东责任

第十条 商业银行股东应当严格按照法律、法规和中国银行业监督管理委员会的规定履行出资义务。

商业银行股东应当使用自有资金投资商业银行，并确保资金来源合法。不得使用委托资金、债务资金和其他非自有资金投资股票，法律、法规另有规定的除外。

第十一条 主要股东收购商业银行股份时，应当书面承诺遵守法律、法规、监管规定和公司章程，并说明收购商业银行股份的目的。

第十二条 商业银行股东不得委托他人或者接受他人委托持有商业银行股权。

商业银行主要股东应当向实际控制人、最终受益人逐层说明其股权结构以及与其他股东的关联关系或者一致行动关系。

第十三条 商业银行股东转让商业银行股权时，应当告知受让方必须遵守法律、法规和中国银行业监督管理委员会规定的条件。

第十四条 同一投资者及其关联方、一致行动人不得作为主要股东持有两家以上商业银行的股份，也不得控制一家以上商业银行。

国务院授权持有商业银行股权的投资主体和银行业金融机构，法律、法规另有规定投资商业银行的单位，以及经国务院批准并购重组高风险商业银行的投资者经中国银行业监督管理委员会批准的，不受本条前款规定的限制。

第十五条 同一投资者及其关联方、一致行动人投资商业银行，应当符合中国银行业监督管理委员会规定的持股比例要求。

第十六条 商业银行主要股东、控股股东、实际控制人不得有下列情形：

（一）被有关部门列入失信联合惩戒对象的；

（二）存在严重逃废银行债务的情况；

（三）提供虚假材料或者作出虚假陈述的；

（四）对商业银行经营失败或者重大违法违规行为负有重大责任的；

（五）拒绝、阻碍中国银行业监督管理委员会及其派出机构依法实施监管的；

（六）因违法违规受到金融监管部门或者政府有关部门查处，造成不良影响的；

（七）其他可能对商业银行经营管理产生不利影响的情况。

第十七条 商业银行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让股权。

例外情况包括中国银行业监督管理委员会及其派出机构批准的风险处置措施、中国银行业监督管理委员会及其派出机构责令转让、司法强制执行、同一投资者控制的不同主体之间的股权转让等特殊情况。

第十八条 商业银行主要股东应当严格按照法律、法规、监管规定和公司章程的规定，行使投资者权利、履行投资者义务，不得滥用股东权利、干涉或者利用股东权利。其影响力可以干预公司章程规定的董事会、高级管理人员的权利。决策权和经营管理权不得直接干预商业银行董事会、高级管理层，不得利用影响力干预商业银行经营管理、转移利益或者以其他方式损害存款人、商业银行及其他利益相关者的合法权益。股东。

第十九条 商业银行主要股东应当按照监管规定书面承诺在必要时向商业银行补充资本，并每年通过商业银行向银监会或其派出机构报告资本补充能力。

第二十条 商业银行主要股东应当建立有效的风险隔离机制，防止风险在股东、商业银行及其他相关机构之间传染和传递。

第二十一条 商业银行主要股东应当对董事会成员、监事会成员和高级管理人员与商业银行及其他相关机构的交叉聘任进行有效管理，防范利益冲突。

第二十二条 商业银行股东应当遵守法律法规和中国银行业监督管理委员会关于关联交易的有关规定，不得与商业银行进行不当关联交易，不得利用其影响力影响商业银行的经营管理。银行获取不正当利益。

第二十三条 商业银行股东以商业银行股权质押，应当遵守法律法规和中国银行业监督管理委员会关于商业银行股权质押的有关规定，不得损害其他股东的利益和利益。商业银行。

第二十四条 商业银行发生重大风险事件或者重大违法违规行为，被中国银行业监督管理委员会及其派出机构采取风险处置或者接管措施的，股东应当积极配合中国银行业监督管理委员会及其派出机构。委员会或其派出机构开展风险处置等工作。

第二十五条 金融产品可以持有上市商业银行股份，但单个投资者、发行人或者管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一家商业银行的股份总数不得超过商业银行股份总数的5%。

商业银行大股东不得通过发行、管理或者以其他方式控制金融产品持有商业银行股份。

第三章 商业银行的职责

第二十六条 商业银行董事会应当勤勉尽责，对股权事务管理承担最终责任。

商业银行董事长是处理商业银行股权事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长开展工作，是处理股权事务的直接责任人。

董事长、董事会秘书应当忠实、正直、勤勉地履行职责。不履行职责的，依法承担法律责任。

第二十七条 商业银行应当建立健全股权信息管理制度和股权管理制度，做好股权信息登记、关联交易管理和信息披露工作。

商业银行应加强与股东、投资者的沟通，负责股权事务的行政许可申请、股东信息及相关事项报告和数据报送。

第二十八条 商业银行应当将股东管理、股东权利和义务等相关监管要求写入公司章程，并在公司章程中明确下列内容：

（一）股东应当遵守法律、法规和监管规定；

（二）大股东必要时向商业银行补充资本；

（三）须经监管机构批准但未经监管机构批准或未向监管机构报告的股东不得行使请求召开股东大会、投票、提名、提议、处置的权利；

（四）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或者其他损害商业银行利益的股东，中国银监会及其派出机构可以限制或者禁止商业银行与其开展关联交易，并限制商业银行与其进行关联交易。其在商业银行的持股比例及股权质押比例。等，并可以限制其请求召开股东大会的权利、表决权、提名权、提案权、处置权等权利。

第二十九条 商业银行应当加强股东资格审核，核实主要股东及其控股股东、实际控制人、关联人、一致行动人、最终受益人信息，了解其变动情况，提供股东信息'商业利益。判断对银行经营管理的影响，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息。

第三十条 商业银行董事会至少每年对主要股东的资格、承诺履行情况、公司章程或协议的执行情况以及法律、法规和监管规定的遵守情况进行评价。并及时将评估报告报送中国银监会或其派出机构。机制。

第三十一条 商业银行应当建立股权托管制度，并将股权集中托管于符合条件的托管机构。托管的具体要求由中国银行业监督管理委员会另行规定。

第三十二条 商业银行应当加强关联交易管理，准确识别关联方，严格执行关联交易审批制度和信息披露制度，及时向中国银行业监督管理委员会或其派出机构报告关联交易情况。方式。

商业银行应当按照穿透原则，将大股东及其控股股东、实际控制人、关联人、一致行动人、最终受益人作为关联方进行管理。

第三十三条 商业银行对主要股东及其控股股东、实际控制人、关联人、一致行动人、最终受益人等单一主体的授信余额不得超过商业银行资本净额的10%。商业银行对单一主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的授信余额合计不得超过商业银行资本净额的15%。

前款所称授信，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特殊目的公司投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺以及其他实质上由其提供的事项。商业银行或商业银行发行的金融产品承担信用风险。其中，商业银行应按照穿透原则确认最终债务人。

商业银行的主要股东或其控股股东、实际控制人、关联人、一致行动人、最终受益人等为金融机构的，商业银行应当遵守有关同业业务的法律、法规和相关监管机构的规定与其开展同业业务时。相关规定。

第三十四条 商业银行与其主要股东或者控股股东、实际控制人、关联人、一致行动人、最终受益人从事自用动产、房地产的销售或者租赁业务；信贷资产的出售和购买；债务修复资产的接收和处置；信用增值、信用评估、资产评估、法律、信息、技术和基础设施等服务交易；委托、委托销售等交易应当遵守法律法规和中国银行业监督管理委员会的有关规定，按照商业原则进行，且不应优于非关联方之间类似交易的条件防止风险传染和利益转移。

第三十五条 商业银行应当加强股权质押和抵押管理，将质押相关信息记录在股东名单中，并及时协助股东到有关机构办理质押登记。

第四章 信息公开

第三十六条 商业银行主要股东应当及时、准确、完整地向商业银行报告下列信息：

（一）自身经营状况、财务信息、股权结构；

（二）投资商业银行的资金来源；

（三）控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人及其变更情况；

（四）商业银行持有的股权被采取诉讼保全或者强制执行的；

（五）商业银行持有的股权被质押或者解除；

（六）姓名变更；

（七）合并、分立；

（八）被责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序的；

（九）其他可能影响股东资格变化或者导致商业银行股权变动的情况。

第三十七条 商业银行应当通过半年度报告或者年度报告在官方网站等渠道真实、准确、完整地披露商业银行股权信息。披露内容包括：

（一）报告期末股份总数、股东总数以及报告期内股份变动情况；

（二）报告期末公司前十名股东持股情况；

（三）报告期末主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人情况；

（四）报告期内与主要股东及其控股股东、实际控制人、关联人、一致行动人、最终受益人发生的关联交易情况；

（五）大股东质押银行股权；

（六）股东提名董事、监事；

（七）中国银行业监督管理委员会规定的其他信息。

第三十八条 主要股东相关信息可能影响股东资格发生重大变化或者导致商业银行所持股权发生重大变化的，商业银行应当及时披露。

第三十九条 对于应报中国银行业监督管理委员会或其派出机构批准但尚未批准的股权事项，商业银行应当在信息披露时作出说明。

第五章 监督管理

第四十条 中国银监会及其派出机构应当加强对商业银行股东的穿透式监管，加强对主要股东及其控股股东、实际控制人、关联人、一致行动人、最终受益人的审核、认定和认定。商业银行的主要股东及其控股股东、实际控制人、关联人、一致行动人、最终受益人由中国银行业监督管理委员会或其派出机构确定。

中国银监会及其派出机构有权采取下列措施获取商业银行股东及其控股股东、实际控制人、关联人、一致行动人、最终受益人的信息：

（一）要求股东层层披露股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人；

（二）要求股东提交资产负债表、利润表、其他财务会计报告和统计报表、公司发展战略和经营管理材料以及注册会计师出具的审计报告；

（三）要求股东及有关人员对有关事项作出说明；

（四）询问股东及相关人员；

（五）现场走访或者调查股东经营情况；

（六）中国银监会及其派出机构认为可行的其他监管措施。

对商业银行股东及其控股股东、实际控制人、关联人、一致行动人、最终受益人涉嫌违法行为的，中国银监会及其派出机构有权查阅、复制相关财务会计、财产资料。依法办理的权利登记及其他文件。信息;可能转移、隐匿、毁损、伪造的文件、信息，应当事先登记、保存。

第四十一条 中国银监会及其派出机构有权要求商业银行在公司章程中明确股东的权利、义务以及股东应当遵守和执行的监管规定和监管要求的内容;有权要求商业银行或股东提供资质、隶属关系、投资资金等信息的真实性声明，并承诺承担提供虚假信息或不实陈述的后果。

第四十二条 中国银行业监督管理委员会及其派出机构有权对商业银行主要股东及其控股股东、实际控制人、关联人、一致行动人、最终受益人的经营活动进行评估，以确定其对银行业的影响。商业银行和银行集团的安全。影响稳定运行。

第四十三条 中国银行业监督管理委员会及其派出机构有权根据股东情况，要求商业银行降低一名或者多名甚至全体股东及其控股股东、实际控制人、关联人、一致行动人的风险。商业银行与股东关联交易的风险状况。 、最终受益人授信余额占资本净额的比例，限制或禁止商业银行与一名或多名甚至全部股东及其控股股东、实际控制人、关联人、一致行动人、最终受益人进行交易。

第四十四条 中国银行业监督管理委员会及其派出机构有权限制同一股东及其关联方、一致行动人持有商业银行的股份数量、持有商业银行股份的限额、股权质押比例等，根据审慎监管的需要。

第四十五条 中国银行业监督管理委员会及其派出机构应当建立股东动态监控机制，至少每年对商业银行主要股东的资格条件、公司章程和承诺的执行情况、行使职权等情况进行检查。股东的权利和义务，以及法律、法规和监管规定的执行情况。评价。

中国银监会及其派出机构应当将评估工作纳入日常监管，并酌情采取限期整改等监管措施。

第四十六条 商业银行主要股东为金融机构的，中国银行业监督管理委员会及其派出机构应当与金融机构监管机构建立有效的信息交换和共享机制。

第四十七条 商业银行在股权管理过程中有下列情形之一的，中国银行业监督管理委员会或其派出机构责令限期改正；构成犯罪的，依法追究刑事责任：逾期不改正，或者其行为严重危害商业银行稳健经营、损害存款人和其他客户合法权益的，经银监会或者省级银监会负责人批准。一级分支机构，可以根据情况并根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第三十七条的规定，采取相应监管措施：

（一）未按照规定及时报批或者报告的；

（二）提供虚假或者隐瞒重要事实的报表、报告和其他文件、资料；

（三）未按照规定制定公司章程，明确股东的权利和义务的；

（四）未按照规定进行股权托管的；

（五）未按照要求披露信息的；

（六）未按照规定开展关联交易的；

（七）未按照规定进行股权质押管理的；

（八）拒绝、阻碍监管部门调查核实；

（九）其他违反股权管理相关规定的。

第四十八条 商业银行的股东或者其控股股东、实际控制人、关联人、一致行动人、最终受益人等有下列情形之一，导致商业银行违反审慎经营规则的，中国银行业监督管理委员会监督管理委员会或其派出机构依照《中华民国银行业监督管理法》第三十七条规定，可以责令商业银行控股股东转让股权；商业银行股东参与经营管理的相关权利受到限制，包括股东大会请求权、表决权、提名权、提案权、惩戒权等； ETC。：

（一）虚假出资、虚假出资、逃缴出资或者变相逃避出资的；

（二）违规使用委托资金、债务资金或者其他非自有资金入股；

（三）违规代持股权；

（四）未按要求报告的；

（五）拒绝向商业银行、中国银行业监督管理委员会及其派出机构提供文件、资料，或者提供虚假文件、资料、隐匿重要信息、拖延提供有关文件、资料的；

（六）违反承诺或者公司章程的；

（七）大股东或其控股股东、实际控制人不符合本办法规定的监管要求；

（八）违规开展关联交易；

（九）违规进行股权质押；

（十）拒绝、阻碍中国银行业监督管理委员会及其派出机构调查核实的；

（十一）不配合中国银行业监督管理委员会及其派出机构进行风险处置的；

（十二）其他滥用股东权利或者不履行股东义务，损害商业银行、存款人或者其他股东利益的行为。

第四十九条 商业银行股权管理不符合本办法规定的，中国银监会或其派出机构可以调整商业银行的公司治理评价结果或者监管评级。

商业银行董事会成员在履行职责过程中未对股权管理违法行为提出异议的，最近一期绩效考核不被评为合格。

第五十条 中国银行业监督管理委员会及其派出机构应当建立商业银行股权管理和不良股东行为记录数据库，并通过全国信用信息共享平台与有关部门或政府机构共享信息。

对于违反法律和法规并拒绝进行更正的股东，CBRC及其派遣办公室可以单独或与相关部门和单位共同惩罚，并可能公开通知他们，公开谴责他们，或禁止他们投资于商业上银行在一段时间内或终身。