发行人资金流水核查范围确定方式及充分性等内容解析

xinxi1368

1.请说明发行人

确定资金流向核查范围的方法和充分性、异常标准的认定标准、发现异常情况的具体情况、采取的进一步核查程序、取得的核查证据、资金流向核查结论

1. 确定资金流核查范围的方法和充分性

（一）资金流向核查范围

根据中国证监会《监管规则应用指引-发行类别第5号》关于资金流向核查的要求，中介机构结合发行人的实际情况进行审核。资金流向核查的具体范围包括：

发行人报告期内银行账户资金流向（含子公司，含注销账户）；实际控制人控制、控制的企业银行账户资金流向；实际控制人及其直系亲属、发行人董事（独立董事、外部董事获取主要银行卡等关键人员银行账户资金流向）、监事、高级管理人员、主要销售人员、主要研发人员、主要生产和经营人员采购人员、财务人员；员工个人卡银行账户资金流向及持卡人报告 期间所有银行对账单。核查期间涵盖报告期或任期。详情如下：

（二）资金流向核查范围的充分性

对于发行人及其分支机构、子公司，中介机构获取开立银行账户明细清单，并到公司开户的各银行通过柜台打印或银行设备打印现场获取加盖银行专用章的纸质对账单。 （包括交易对手和概要信息），同时获取征信中心出具的发行人及其分支机构、子公司的企业信用报告，并对公司所有银行账户（包括外币账户和外币账户）办理确认手续。保证金账户）核实每个报告期末账户信息和账户余额的完整性和准确性。通过检查银行对账单和日记帐，比较银行账户期初和期末余额的连续性，审查相关账户银行对账单的完整性。

核查范围内的主要关联法人，主要关联法人应提供报告期内开立银行结算账户名单及所有账户（含注销账户）的银行对账单，并加盖法定机构公章。人。

中介机构将相关法人开立的银行结算账户清单及资金流向与发行人资金流向进行核对，比对双方交易记录，确认资金流向的完整性。

对于发行人实际控制人及其直系亲属、董事、监事、高级管理人员、财务人员等关键人员的银行对账单，中介机构获取了上述人员提供的所有云闪付银行查询屏幕录像人。并陪同上述人员前往中国工商银行、中国农业银行、交通银行、中国银行、中国建设银行、招商银行、上海浦东发展银行、邮政储蓄银行、上海银行、上海农商银行查询开户情况并打印/拍照/录像结果保存并打印银行对账单。中介机构还通过检查上述人员不同账户之间的转账以及与其他关键个人的转账情况，并将该人的账户清单与其信用报告进行比对，来识别上述人员的银行流水打印是否完整。

2.异常标准的判定

（一）发行人及其子公司的银行对账单验证

①定量标准

对于发行人及其附属公司银行账户的资金流向，保荐机构及申报会计师充分考虑各银行账户的用途及资金流向。为了满足各大银行的需求，各大银行都有一定的覆盖率，不同银行的资金流向是确定的。金额方面，选取10万-50万作为各银行大额资金流动的判断标准，并落实相关流动的核查程序。保荐机构和申报会计师对银行对账单和发行人银行日记账进行双向核对，核实发行人货币基金相关会计记录的真实性、准确性和完整性。同时对查明的大额银行对账单原始凭证进行核对。追溯相关合同、发票、审批记录、银行单据等，核实相关银行交易是否具有商业实质。报告期内，经保荐机构、申报会计师验证的大额银行交易金额及比例如下：

②质量标准

保荐机构及申报会计师认定异常标准如下：

A、发行人大额资金交易是否存在重大异常情况，是否与公司经营活动、资产购买、对外投资等不相符；

B、发行人与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键人员等是否存在异常大额资金交易；

C、发行人是否存在大额、频繁提取现金且无合理解释的情况；发行人同一账户或不同账户之间是否存在金额相似、日期相似的异常大额资金流入和流出，是否没有合理解释；

D、发行人与客户或供应商的法人、股东或关键人员之间存在金融交易；

E、发行人是否购买了大量非实物资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）。

（二）发行人实际控制人及其直系亲属、董事、监事、高级管理人员、财务人员、其他关键职务等个人以及发行人主要关联法人的银行流水核查量化标准

保荐机构、申报会计师应当一一核实发行人实际控制人及其直系亲属、董事、监事、高级管理人员、财务人员、关键岗位人员2万元以上的个人资金流向（包括存取款） 。我们还将对单笔存取款金额未达到2万元、但连续存取现金金额达到2万元的交易进行检查，同时对其他未达到2万元的异常银行交易进行抽查。元。逐案核查发行人主要关联法人单笔资金流向（含存取款）5万元及以上。

定性标准

①相关人员是否有无合理解释的大额资金交易，或者无合理解释的频繁存取款现金；

②相关人员是否从发行人那里收取大额现金股利、报酬或者资产转让款，或者从发行人股权上收取大额股权转让款，资金主要流向或者使用情况是否存在重大异常；

③相关人员是否与发行人的关联方、客户、供应商存在异常大额的财务往来；

④ 除正常支付工资、报销外，是否与发行人存在大额资金往来；

⑤关联法人上海世一重点关注除出资、分红外是否存在与员工的异常往来，是否与公司客户、供应商及其关联方存在往来。

3.查找异常的具体情况

（一）报告期首年，发行人存在向关联方借款的情况。关联方借出资金主要用于购买房产及其他大额个人支出周转。相关资金拆借已于2020年末结算，资金拆借利息按照同期银行贷款利率计算。股份公司成立后，关联方之间不再发生资金拆借。发行人已在招股说明书“第八节公司治理与独立性”、“七、关联方及关联交易”、“（二）关联交易”、“四、偶尔发生的关联交易”中对此情况进行了详细披露。

（2）报告期首年，发卡人使用个人卡进行收付款，主要用于零星销售收款和业务运营过程中的小额支出。相关个人卡已于2020年10月被注销。股份公司成立后，类似情况未再发生。个人卡收付款详情请参见本问询函回复中的“12.1内控违规及资金流向核查”。是否存在其他个人卡收付情况，发卡机构内控是否仍存在不规范或无法有效执行的情况。”

（3）报告期内，发行人银行对账单中存在第三方还款的情况，主要是部分小规模客户缺乏企业付款意识，出于自身付款便利的考虑，通过第三方进行付款。第三方还款详情请参阅“1.

（一）第三方还款的判断标准，区分不同情况并说明报告期内涉及第三方还款的客户、交易金额、第三方还款金额、还款方、相关交易是否发生有商业实质。”

（4）报告期内，公司部分员工在个人银行对账单中代收经销商款项。这主要是由于业务人员协助经销商进行日常促销以及对经销商现场安装调试提供技术指导。少量最终用户将货款支付给销售人员，销售人员将货款返还给经销商。销售员代经销商收取的款项逐年减少。详见“1.（六）代客收款的具体情况，包括”7.1.代客收款涉及的人员、客户、最终客户。关于本问询函的《分配模式》、内容、金额、收取原因、相关交易是否具有业务实质和依据、相关内容整改的具体方式及整改结论。

（五）报告期内，发行人实际控制人马飞、徐继阳与发行人客户/供应商关键人员之间存在财务往来。详情如下：

4、采取的进一步核查程序及取得的核查证据

保荐机构、申报会计师对上述异常事项进一步履行了如下核查程序：

5、资金流向验证结论

经核实，保荐机构、申报会计师认为：

（一）发行人资金管理不存在重大缺陷，发行人与资金管理相关的内部控制有效。

（二）报告期内，不存在发行人银行账户不受发行人控制或未充分反映在发行人财务会计中的情况，也不存在发行人开立银行账户数量减少的情况。不符合业务需求。

（三）报告期内，发行人大额资金交易未发生重大异常情况，与公司经营活动、资产收购、对外投资等活动相一致。

（四）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键人员等不存在异常大额财务交易。大额财务交易主要为工资、奖金、股利等，且真实性和合理性。报告期首年存在关联资金拆出，相关资金拆出已于2020年末结算，资金拆出利息按照同期银行贷款利率计算。

（五）报告期内发行人不存在大额、频繁提取现金的情况。除发行人正常的资金划转、保证金收取及返还外，不存在同一账户内或不同账户之间金额、日期相近的异常大额资金情况。进入和退出的情况。

（六）发行人不存在未经合理解释而大量购买非实物资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情况，且相关交易具有商业合理性和必要性。

（七）发行人实际控制人及其直系亲属个人账户不存在频繁大额现金存取的情况，大额资金交易已得到合理解释。

（八）报告期内，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员没有在发行人领取大额异常报酬，也没有从发行人领取大额现金分红。在此情况下，上述股息主要用于投资理财、购买房产、购买汽车、家庭内部转移等，资金流向或使用不存在重大异常情况。

（九）报告期内，发行人部分实际控制人、董事、监事、高级管理人员和关键人员与发行人客户、供应商存在财务往来。上述金融交易均具有相关交易背景并作了相应处理。 ，没有重大异常情况。

（十）报告期内，发行人存在少量销售人员向客户代收货款等第三方收款情况。相关交易具有商业实质，公司相关内部控制有效运行。