房屋租赁合同纠纷案解析：承租人装饰装修物的处理原则与法律依据
——佳木斯麦德斯餐饮有限公司诉宝清县汇丰经济贸易有限公司案房屋租赁合同纠纷案件
关键词房屋出租加装装修
法院判决要点
承租人在征得出租人同意的情况下对租赁房屋进行装修。装修、装潢的处理原则根据租赁合同的效力状态区别对待：合同无效且未形成附着物的，折价后的价格归出租人所有；如果形成附加，租赁双方不同意使用的，各方应根据过错程度分担现值损失；合同期满，承租人不得要求出租人赔偿装修费用；合同终止时，违约方应当承担装修物品残值的损失。
本案争议焦点
承租人在租赁期间应如何处理房屋的装修、装修？
相关法律法规
《中华人民共和国合同法》第223条 承租人经出租人同意，可以对租赁财产进行改良或者增设其他财产。
未经出租人同意，承租人对租赁财产进行改进或者增设其他物品的，出租人可以要求承租人恢复原状或者赔偿损失。
第二百三十五条 租赁期限届满，承租人应当返还租赁财产。繁荣租赁物应当处于按照协议或者租赁物性质规定使用的状态。
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷具体应用法律若干问题的解释》
第九条 承租人装修、装修须经出租人同意，租赁合同无效时，出租人同意使用未附设的装修的，可以折价归出租人所有；如果出租人不同意使用，承租人可以将其拆除。房屋因拆迁而损坏的，承租人应当恢复原状。
如果出租人同意使用附带的装潢、装潢，可以折价归出租人所有；如果不同意使用，双方将根据导致合同无效的过错分担现值损失。
第十条 承租人对房屋进行装修须经出租人同意。租赁期满或者合同终止时，除双方另有约定外，承租人可以拆除未附着的装饰物。房屋因拆迁而损坏的，承租人应当恢复原状。
第十一条 承租人经出租人同意进行装修，合同终止，双方当事人对附属装饰物的处理不达成一致的，人民法院应当根据下列情况分别处理：
（一）因出租人违约而解除合同，承租人请求出租人赔偿剩余租赁期内装修残值损失的，应予支持；
（2）因承租人违约而解除合同，承租人要求出租人赔偿剩余租赁期内装修残值损失的，不予支持。但出租人同意使用的，应当在使用价值范围内给予适当补偿；
（3）因双方违约而解除合同的，双方应根据各自的过错对剩余租赁期内装修残值的损失承担相应的责任；
（4）因非双方原因导致合同终止的，剩余租赁期内装修残值损失按照公平原则由双方共同承担。法律另有规定的，适用其规定。
第十二条 承租人经出租人同意进行装修、装修，租赁期满时，承租人要求出租人赔偿伴随的装修、装修费用的，承租人不予支持。当事人另有约定的除外。
第十三条 承租人未经出租人同意擅自装修、扩建所发生的费用，由承租人承担。出租人请求承租人恢复原状或者赔偿损失的，人民法院应予支持。
案件审理编号
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一审：宝清县人民法院（2016）黑0523民初223号（2016年6月21日）
二审：双鸭山市中级人民法院（2016）黑05民终744号（2016年10月21日）
案件基本事实
2012年10月26日，佳木斯马杜斯餐饮有限公司（以下简称麦杜斯公司）与宝清县汇丰经贸有限公司（以下简称汇丰公司）签订《房屋租赁合同》，合同约定，汇丰公司将宝清汇丰购物中心一、二层面积350.37平方米的场地租赁给Madex公司进行快餐经营。租赁期限为2013年1月1日至2022年12月31日，房屋租金起始计算期为2013年1月1日起。双方在合同第六条第九款约定汇丰公司不得引进合同期内与马多克斯公司类似的其他快餐店（汇丰公司提前介绍的摊位除外）。合同履行过程中，双方达成变更2013年、2015年租金的协议。麦克迪斯公司于2012年11月27日前一次性支付2013年租金58万元； 2013年12月10日一次性缴纳2014年度租金60万元； 2014年6月11日，Mctex公司致函汇丰公司，要求在原合同基础上减少50%的租金。 2014年11月24日，马多克斯公司再次致函汇丰公司，称截至2014年11月上旬已累计损失约160万元，并计划于2014年12月31日关店，要求汇丰公司提前做好联系准备。 2014年12月15日，Medus通过中国银行支付了部分2015年租金12.5万元，并于2015年2月13日、5月26日各支付了18.75万元，分三期支付了2015年租金。 50万元。 2015年10月18日，梅杜斯公司第三次致函汇丰公司，要求将租金在上年基础上降低至每年45万元。汇丰公司回应称，拒绝了降低租金的要求，并希望麦德公司在11月份之前将年租金交给商场财务部门。 2015年11月18日，Medus公司委托黑龙江诺诚律师事务所致函汇丰公司，希望汇丰公司立即无条件终止与肯德基项目的合作，并赔偿因引入Medex公司给Madex公司造成的损失。肯德基项目。 。 2015年12月12日，肯德基宝丰店正式开业。由于梅杜斯公司与汇丰公司协商未果，马杜斯公司向法院提起诉讼，请求法院判令： 1、终止双方签订的《房屋租赁合同》； 2、赔偿汇丰公司因合同解除而造成的损失。 （具体以司法鉴定为准）； 3、诉讼费用由汇丰公司承担。汇丰公司提出反诉，但未在法定期限内提出反诉。二审中，美杜斯公司提供的证据为：哈通新评报字第94号《Madex宝清汇丰店餐饮设备及店面装修司法评估价值报告》，证明截至2016年9月17日，产量麦迪克斯公司宝清宝清汇丰店设备及店面整体资产价值190.28万元。
裁判结果
一审判决：1、终止原告与被告签订的房屋租赁合同；
2、驳回原告佳木斯梅德斯餐饮有限公司的其他诉讼请求。
二审判决：1、维持宝清县人民法院（2016）黑0523民初字第223号民事判决第一项：终止原告与被告签订的房屋租赁合同；
2、撤销宝清县人民法院（2016）黑0523民初字223号民事判决书第二项，即驳回原告佳木斯美杜斯餐饮有限公司的其他诉讼请求；
3、被上诉人宝清县汇丰经贸有限公司向上诉人佳木斯梅德斯餐饮有限公司支付违约金190.28万元。
法院判决的理由
一审法院认为，双方签订的《房屋租赁合同》是真实意思表示，内容合法有效，对各方均有约束力。合同履行过程中，双方就2013年至2015年租金支付方式及期限的变更达成一致意见，目前该协议已履行完毕。至于2016年租金，根据租赁合同，Madex公司应于2015年11月30日之前支付。肯德基宝丰店正式开业日期为2015年12月12日，不影响其支付租金的义务。因此，的行为构成违约。现Madex公司要求解除合同，汇丰公司同意了。根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款规定“当事人协商一致可以解除合同”，本院予以支持。现Madex公司要求汇丰公司赔偿因解除合同而造成的损失。因本案系Madex公司违约所致，故合同终止。根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十一条第二款规定，如果梅杜斯公司请求汇丰公司赔偿剩余损失，剩余租赁期内的装修价值，本院不予支持。
二审法院认为，汇丰公司与麦德克斯公司于2012年10月26日签订的房屋租赁合同是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律强制性规定。合法有效，双方均应按照合同履行。 。尽管Madex公司于2014年12月24日向汇丰公司提出撤店请求，但未经汇丰公司同意，Madex公司仍按合同规定的期限支付了2015年租金。经营活动已经实际进行，故双方合同应视为仍在履行。庭审中，汇丰公司承认其于2015年11月1日引进肯德基快餐，肯德基于2015年12月12日正式开业，其行为违反了合同中“甲方不得向甲方引进其他类似快餐”的规定。合同期内乙方。” “快餐餐饮”相关协议应当依法承担相应的违约责任。原判决认定Medus公司存在违约错误。马德士公司主张解除合同，汇丰公司同意。故原判决解除双方签订的房屋租赁合同正确。针对汇丰公司的违约行为，Madex公司提供了哈通资信报告（2016）第94号司法鉴定价值函，证明其因无法正常经营而发生设备及店面装修损失190.28万元。汇丰公司虽然对此负责提出异议，但表示无需鉴定人出庭质证，也未提供反驳证据。因此，法院应予采纳评估价值文件，据此，汇丰公司应承担向Madex公司赔偿损失190.28万元的责任。
作者评论
对于租赁房屋的装修、装修，应区分租赁合同无效、合同终止、合同履行期限届满三种情况，吸收装修、装修形成附着物时的所有权归属理论和赔偿理论并且不形成依恋。本案一、二审判决对出租方与承租方是否存在违约行为作出了相反的认定，影响了装修物品的处理。妥善处理此类案件，应从以下几个方面考虑：
一、装饰物品的范围。
《合同法》第223条规定：“承租人经出租人同意，可以对租赁物进行改进或者增设其他物品。”改进是指在不改变租赁物外观的情况下改进租赁物的性能。添加其他东西是指在原有租赁财产的基础上添加其他东西。实践中，承租人在装修时通常会对出租房屋进行改进或添加其他物品。建设部颁布的《建筑装饰管理规定》规定，建筑装饰是指使用装饰材料对建筑物、构筑物的外观、内部进行改造，使建筑物、构筑物的内外空间满足一定的环境要求的行为。质量要求。处理工程和建筑活动。 《建设工程质量管理条例》解释：“改建是指不增加建筑物或者建设工程体积，而是在原有建筑物的基础上改善建筑物的使用功能、改变使用目的的建设工程。改造项目也是改造。”从上述专业术语的解释来看，装修，包括装饰，是改善建筑物的重要方式，根据业内人士的理解，法定的装饰项目包括装修工程中的装饰项目、普通装饰项目和其他加建项目。
第二，装饰物品的归属。
对租赁财产进行改进或添加其他物品是动产对不动产的附加。根据装修与房屋的连续性和固定物理形态的经济标准，以及装修是否失去独立价值的经济标准，装修可分为附着式和非附着式两类。附着物是动产和不动产的结合。动产成为不动产的重要组成部分，除非其性质被破坏或改变，否则不能分离。如铺设地板、吊顶、安装空调管道、照明设施等。根据世界各国及我国一般查封理论，动产和不动产查封具有物权法的效力。第一，动产的所有权被不动产的所有权吸收，动产的所有权丧失；其次，房地产所有者立即获得动产的所有权。根据依附理论，非依附的装饰物和装饰物的所有权变更不会产生法律后果。所有权仍然属于承租人，此时的装修、装潢都可以由承租人收回。出租人取得附属装饰物的所有权。
三、装修费用办理规则
承租人未经出租人同意进行装修，构成侵权，应当承担侵权赔偿责任。这时就应该用侵权相关理论来解决问题，本文不予讨论。本文要解决的是查封问题，前提是承租人装修须经出租人同意，可分为合同终止、合同无效、合同履行期满三种情况时期。
（1）合同终止时装修及装修费用的处理
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一般情况下，承租人对租赁房屋进行装修是为了实现更好的使用价值，所投入的成本大多与租赁期限有关。租赁合同期限越长，承租人投入的装修费用就越多，这些费用可以在未来的租赁期内摊销。但合同终止将导致承租人的装修费用无法全部摊销。承租人在剩余租赁期内无法使用装修价值，这是由于合同终止造成的。因此，该价值应视为合同解除的损失，由导致合同解除的违约方承担；双方违约的，按各自过错承担。 ;因不可归责于双方原因而终止合同的，按照公平原则分享份额。然而，公平原则的适用也有例外。根据《物权法》和《城市房屋拆迁管理条例》的规定，出租房屋被国家征收、拆迁的，政府部门或者拆迁人必须对被征收、拆迁的房屋给予补偿。根据相关行政法规，补偿事项一般包括房屋装修损失。租赁房屋归还出租人之前，装修、装潢均归承租人所有。补偿款作为装修的替代品，按照产权归属的原则属于承租人。本案中，虽然存在不可归咎于双方当事人的合同终止原因，但不能适用衡平法原则。装饰物品的补偿按照物品的权属在拆迁补偿中处理。
合同终止时装修损失为残值损失。这里我们需要区分现值损失和残值损失。现值损失是指合同无效时装修的现有价值。该值一般通过审计和评估方法确定。残值损失是指合同终止时装修的“残值”。该价值按装修工程成本扣除履行合同过程中消耗的装修价值确定。残值损失应考虑因合同终止而产生的未摊销费用，该费用可能高于或低于装修现值。这时，应采用“不高不低”的原则来确定装修残值损失，即如果不摊销，摊销费用高于现值，则残值损失为根据装修的现值确定；未摊销费用低于现值的，按照未摊销费用确定残值损失。例如：装修费用100万元，租赁期限五年，履行两年后终止合同，摊销费用为40万元，未摊销费用为100万-40=60万元。若装修现值为40万元，则残值损失为40万元；若装修现值为70万元，则残值损失为60万元。
装修、装修损失属于合同解除造成的损失，应当按照实际损失确定。装修费用在租赁期内摊销是一个基本原则。如果每年的摊销费用高于根据审计确定的折旧费用，双方必须按照摊余费用确定租赁期内消耗的费用，并按照未摊销费用确定残值损失。否则，就无法体现装修费用在租赁期内摊销的原则。
（二）合同无效时装饰物的处理
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（以下简称《解释》）第九条第二款规定，合同无效，所附装饰物已出租，如同意使用，折扣价归出租人所有；如果他不同意使用，双方将根据导致合同无效的过错分担现值损失。
合同无效，即合同自始就缺乏有效性的要求，因此根据法律规定，合同自始不具有法律效力。 无效合同会产生两种法律后果：一是财产返还，不能返还或者不需要返还的，给予折扣赔偿；二是损失赔偿。双方都有过错的，双方应承担相应的责任。这种责任属于合同过失责任，旨在保护当事人之间信任利益的损失。租赁合同无效的，装饰品现值损失由受益方赔偿。
（3）合同租赁期满时装饰物的处理
房屋租赁期满时，双方的权利和义务均已履行完毕。这是租赁合同履行的最理想状态。承租人房屋装修投资在租赁期内已计提折旧。即使出租人最终获得了装修的所有权，出租人也没有盈利。此时，双方利益处于平衡状态，因此承租人要求赔偿的请求法院未予支持。
回到本案，两级法院认定的事实相同，判决理由不同，适用的法律不同，判决结果也不同。一审法院依据该解释第十一条第二款作出判决。因承租人违约导致合同终止，承租人请求出租人赔偿剩余租赁期内装修残值损失的，不予支持。二审法院认为，本案属于出租人汇丰公司的违约行为，汇丰公司应赔偿Madex公司因解除合同而造成的损失。损失金额是根据评估机构评估的设备及店面装修损失190.28万元计算得出的。 ，其法律依据是《合同法》关于违约责任的相关规定。
说到这里，就不得不提到查封制度与物权请求权、不当得利请求权、违约请求权之间的关系。
一是查封制度和物权主张权。使用他人物品进行加工、改造、装饰、添加，构成非法侵犯他人财产权的，权利人有权要求返还原有物品并恢复原状。很多情况下，物与物之间发生附着后，权利人就无法行使物权请求权。原因是：一方面，附着物本身是不同所有者之间的财产附着物，必须将原物返还或恢复原状。如果确实不可能或者经济上不合理，则基于效率原则，应当重新确认所添加物的所有权。另一方面，在添加物的情况下，即使添加物可以被移除，但可能会损害其财产或认为该物品没有使用价值，添加物的所有者不能要求返还原始物品，但相反需要补偿。损失。这时候就需要一个额外的制度来解决产权归属的问题。
其次，附加不当得利返还请求权
如果确认扣押物属于一方当事人，则其取得的扣押物价值的增加没有法律依据，构成不当得利，应当返还另一方。如上所述，根据一属性一权利的规则，返回原始属性不存在现实可能性，只能返回对应的属性值。因此，不当得利只是解决利益回归问题。虽然受害人不能主张该财产的所有权，但由于增加而遭受了损害，而受益人因此获得了利益。双方利益不平衡，受益人应当给予受害人适当的赔偿，以维持双方利益的平衡。
再次，附上违约索赔权。附录与双方之间的合同密切相关。当合同不能正常履行时，就会出现违约索赔和对物索赔的冲突。查封首先要解决财产的归属问题，这是物权法而非合同法的问题。合同中对附件的归属有明确约定的，从其约定。没有约定的，按照物权法的规定。区分附件系统和默认系统时，应注意两者的重叠应用。
在这种情况下，房屋装修就是一种执着。遇到异常效力的租赁合同，既会出现违约赔偿，也会出现财产权索赔和不当得利索赔。具体来说，当因出租人违约而解除合同时，承租人有两项主张权利，一是要求违约赔偿的权利，二是要求返还不当得利的权利。承租人可以要求其中之一或另一个。可以同时进行锻炼；因承租人违约而解除合同时，根据《解释》，承租人不得要求出租人赔偿装修物品残值损失。笔者认为，这一规定是从违约赔偿权的角度出发制定的。也就是说，在承租人违约的情况下，虽然不能依据合同主张损害赔偿，但仍可以依据不当得利制度主张权利。两者之间并不矛盾。
无论本案中承租人还是出租人是否违约。一审判决的错误在于，即使承租人违约，根据《解释》第十一条第二项的规定，承租人不能主张装饰物残值损失，但承租人仍享有装饰物残值损失。索取不当得利的权利。正确的。从效率角度考虑，一审法院应在审理过程中向Madex公司说明是否变更诉讼请求，以保护当事人的合法权益。
笔者认为，二审判决也存在缺陷。二审判决以出租人汇丰公司违约为前提，判决汇丰公司承担违约责任。违约责任的计算以评估机构对设备和店面装修损失的评估价值为依据。根据《解释》，因出租人违约导致合同终止，承租人请求出租人赔偿剩余租赁期内装修残值损失的，应予支持。如前所述，残值损失有其自身的计算规则，二审法院将现有价值与残值损失混为一谈，也违反了法律精神。即使从违约的角度来看，违约方应当赔偿的损失也应该是因违约而造成的损失，包括合同履行后所能获得的利益。就装修、装修物品而言，属于未摊销价值，因此也应该得到补偿。指《解释》规定的残值损失，而非现值。因此，二审判决无论是从违约还是扣押的角度考虑，都混淆了存在价值和残值损失的概念，这是不可取的。
随着房价的上涨和社会经济活动的增加，房屋租赁的流动性大幅增加。正确处理承租人附着在出租房屋上的装饰物，对于房屋出租的流程秩序起着重要的作用。希望对本文的分析能为大多数法律工作者带来一定的参考意义。 （作者单位：海隆吉安格省级高等法院）
1。，“合同法”（第四版），法律出版社，2007年版，第98页
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